Parijs, augustus 1944. Terwijl de geallieerden spectaculaire voortgang boeken, ontvreemd kolonel Von Waldheim (Paul Scofield), een Duitse officier en groot kunstliefhebber, een collectie Franse schilderijen en verbergt deze in een trein met bestemming Berlijn.
Een Franse patriot probeert het plan van Von Waldheim te saboteren, maar wordt vermoord. Labiche (Burt Lancanster), lid van het verzet, besluit dan om de trein koste wat het kost tot stoppen te brengen. Hij wil wraak nemen en stelt een uitgebreid vernietigingsplan op - ontsporingen, baanstoringen, botsingen leiden tot een spannende en boeiende achtervolgingen.
