In de nabije toekomst is de mens voor voortplanting bijna geheel aangewezen op klonen en IVF. Om genetische zuiverheid te waarborgen is het, overeenkomstig CODE46, man en vrouw niet toegestaan om zonder DNA-test nakomelingen voort te brengen of zelfs de liefde te bedrijven. Overtredingen zijn strafbaar.
Een welvarend gedeelte van de explosief toegenomen bevolking heeft zich verschanst in high-tech steden omgeven door muren en checkpoints. Daarbuiten wonen de miljarden verschoppelingen in onherbergzame woestenijen, ten prooi aan gemuteerde virussen. Zonder papellas hebben zij geen toegang tot de veilige steden.
Verzekeringsdetective en huisvader William Geld (Tim Robbins) wordt van Seattle naar Shanghai gestuurd om er een fraude in papellas te onderzoeken. Een ingebracht empathie-virus moet hem in staat stellen zijn verdachten beter aan te voelen. Het duurt inderdaad niet lang voordat hij Maria Rodriguez (Samantha Morton) ontmaskert, maar in plaats van haar aan te geven - mogelijk speelt het virus hem parten - vat William genegenheid op voor de idealistische vrouw en de twee beleven een gepassioneerde liefdesnacht.
Terug bij zijn gezin in Seattle kan William de ontmoeting niet uit het hoofd zetten.
