Charley Waite (Kevin Costner), Boss Spearman (Robert Duvall), ‘Button’ en Mose Harrison proberen alle vier hun verleden te vergeten op de open prairie. Ze leven naar de ‘Code van het Wilde Westen’ en proberen geweld te voorkomen. Ze komen terecht in een klein stadje waar grondbezitter Baxter de bevolking onderdrukt en niet gesteld is op vreemdelingen. Mose, die op onderzoek uitgaat, wordt dan ook direct gevangen genomen en gemarteld. Zijn vrienden weten hem vrij te krijgen en brengen Mose naar een dokter, waar Charley de lieftallige Sue (Annette Bening) ontmoet. Baxter laat de vier cowboys echter niet met rust en zo worden ze gedwongen opnieuw in actie te komen.
